安徽法院网讯
省高院日前对首例上市公司状告董事损害公司权益案作出终审判决，上市公司丰原药业要求董事移交百春公司的证、章、财务资料及经营管理权的诉讼请求，得到了法院的支持。据了解，上市公司通过诉讼途径解除董事的职权，这在我国证券市场上还是罕见。
安徽百春制药有限公司（下称百春公司）是一家中外合作企业，系丰原药业控股的子公司。2002年2月8日，百春公司形成第28次董事会决议，同意延长中外双方合作经营期限5年，随后经外经贸委批准，于同年6月26日办理了工商登记手续，合作经营期至2007年8月25日。去年4月，丰原药业召开董事会决定终止合作、清算百春公司；随后又作出决定，因公司董事程文显在担任百春公司董事、董事长职务期间，未征得丰原药业同意，擅自申报百春公司经营延期事宜，违规定增补一名董事，违规签订两份转移股份公司资产的合同，违反上市前的承诺，决定撤去程文显董事、董事长职务，并派员到百春公司，要求程文显移交百春公司证、章、财务资料及对百春公司的经营管理权，程文显拒不进行工作移交。去年6月19日，丰原药业以程文显为被告、蜂宝公司为第三人向巢湖市中级法院起诉，提出5项诉讼请求，其中有：请法院判令确认程文显召集的关于延长百春公司合作经营期限的非人公司第28次董事会决议无效；程文显立即停止实施妨碍百春公司进行清算的行为；并立即移交百春公司的有关征、章、财务资料及对百春公司的经营管理权。
据法院查明，百春公司原本是丰原药业第三大股东安徽巢湖蚌制药有限公司（下称蜂宝公司）的子公司，当初丰原药业（当时为新力药业）发起设立时，蜂宝公司从其在百春公司的资产出资认购股份。丰原药业因此拥有了百春公司的80%股份。而蜂宝公司的主要投资人程文显也成为丰原药业的董事，并被委派至百春公司担任董事、董事长及总经理。由于这种历史渊源，程文显代表百春公司与自己投资额占98.8%的公司进行的多项交易，被丰原药业指为损害了其权益。
此案在巢湖中院一审，省高院二审庭审时，被告程文显均提出，丰原药业起诉自己不具备法律规定的条件，法院不应受理。针对这一争议焦点，法院认为，丰原药业作为百春公司出资额占80%的控股股东，百春公司经营好坏，直接影响丰原药业的利益。丰原药业依据公司的诉权，以自己的名义提起诉讼，是维护自身利益和百春公司利益的唯一途径，是其行使股权的重要体现；在丰原药业选择管理权利及投资决策权受限的情形下，百春公司从法人治理结构的层面上已形成公司僵局，丰原药业诉请程文显移交经营管理权，组织清算是其唯一的司法救济途径。丰原药业认为，百春公司受到程文显的不当行为侵害，将其作为被告是适格的，法院受理此案符合法律规定。
省高院审理认为，程文显是丰原药业委派到百春公司任职的高级管理人员，双方的法律关系性质应当委托关系。根据《合同法》第410条规定，委托人或受托人可随时解除委托合同。丰原药业于2003年4月24日作出撤换程文显在百春公司担任的董事、董事长职务，符合《合同法》的规定和委托合同的法理。因此，省高院判决程文显在限期内移交有关证、章、财务资料及对百春公司的经营管理权。
法院还判程文显代表百春公司与蜂宝公司签订的关于提高土地租金的《协议书》无效。但丰原药业请求判令确认关于延长百春公司合作经营期限决议无效的诉请，被法院驳回。省高院认为，百春公司合格的两名董事均在第28次董事会决议上签字，形成的关于百春公司合作经营期限延长5年的决议在程序上并无不当。由于程文显就是丰原药业委派到百春公司的董事、董事长，程所进行的与履行职务有关行为，应认定是代表丰原药业所从事的行为。而且在第28次董事会之后，百春公司已向有关审批机构提交申请并经批准，并于2002年6月办理了有关变更登记手续。直到2002年8月，丰原药业才向百春公司发函。而在此之前，其并没有表示反对延期，因此，百春公司第28次董事会决议应确认有效。
这起新型案件虽已了结，但其中揭示的公司治理中的深层次问题值得注意。
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